Salg af virksomhed

De fleste virksomhedsejere, vil kun opleve at sælge deres virksomhed en gang i livet. Og det er sansynligvis den vigtigste handel, de nogensinde kommer til at foretage. Det er måske også den handel, de er klædt dårligst på til at gennemføre, da de ingen erfaring har på området. Derfor er det vigtigt, at få en professionel og kompetent rådgivning.

Rådgivere
En advokat er uundværlig i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse. Advokaten sikrer sælger i forbindelse med udarbejdelse af aktieoverdragelsesaftalen, garantier og forpligtelser, Letter of Intend,  fortrolighedsaftale, konkurrenceklausuler, due diligence og mange andre ting. Revisor og bank vil som regel også være involveret i salgsprocessen. Disse rådgivere kender dog ikke rejsebranchen og har ikke føling med markedet. De vil derfor have svært ved at vurdere virksomhedens reelle værdi, og de vil sjældent være i stand til at søge efter potentielle købere, da de mangler det nødvendige netværk inden for branchen.

Salgspræsentation
Når først beslutningen om et salg af virksomheden er taget, vil det næste skridt være at udarbejde en salgspræsentation af virksomheden. Salgspræsentation beskriver virksomheden, markedet, produkter og kunder. Man bør også beskrive virksomhedens idégrundlag, historie, vision, værdier og grunden til, at man ønsker at sælge virksomheden. Salgspræsentationen bør også i grove træk beskrive organisationen, distributionskanal og IT-systemer. Den vigtigste del af salgspræsentationen vil være virksomhedens nøgletal, så en potentiel køber har mulighed for at se virksomheden historiske og aktuelle indtjening. Man bør ligeledes anskueliggøre de fremtidige indtjeningsmuligheder.

Søgning efter købere
I nogle tilfælde har sælger allerede fået en henvendelse fra en potentiel køber, eller sælger har en rimelig klar opfattelse af hvem, der kunne være interesseret i at købe virksomheden. Det er ofte en kollega eller konkurrent fra branchen. Det er nærliggende at tro, at det er her, man opnår de største drifts- og markedssynergier og dermed den bedste pris for virksomheden. Vi oplever dog ofte, at sælger kun kigger rundt i sit nærmeste netværk i branchen og ikke ud i en større kreds af strategiske købere, f. eks internationalt eller blandt private investorer. Der kan også være virksomheder, der ønsker at komme ind på nye markeder og derfor er på udkig efter opkøbsemner. Derfor er det vigtigt, at der indledes en struktureret søgeproces for at indentificere de bedste købere. I den indledende fase vil det under alle omstændigheder være en fordel at have flere interesserede købere. Derfor er det vigtigt, at markedet bliver ordentligt afsøgt for potentielle købere. Det kan Travelbiz hjælpe dig med. Det er også vigtigt at sikre fortroligheden for sælger, samt at skabe tid og rum til at tage sig af virksomhedens daglige drift. Derfor er det hensigtsmæssigt at anvende en virksomhedsmægler til at hjælpe med at sælge virksomheden.

Indledende forhandlinger og LOI
De indledende forhandlinger vil afklare hovedvilkår for overdragelsen af virksomheden. Her vil prisniveau, overtagelsesmodel, tidsplan for due diligence, overdragelsestidspunkt, konkurrenceklausuler og lign. blive aftalt. Det er vigtigt, at køber er godt informeret om virksomheden inden forhandlingstart, og at sælger har indikeret et prisniveau til køber. Som sælger bør du sammen med dine rådgivere udarbejde et taktisk forhandlingsoplæg, som kan hjælpe med at styre forhandlingerne i den ønskede retning. Forhandlingsoplægget bør ligeledes tage udgangspunkt i købers ønsker og behov, samt anskueliggøre de fordele og synergimuligheder, der vil være for den konkrete køber. Det kræver som regel en god portion kreativitet og erfaring at opstille modeller og overtagelsesbetingelser, som tilgodeser både sælger og køber. Det er også utroligt vigtigt at sikre et behageligt og imødekommende forhandlingsklima. De indledende forhandlinger skal gerne munde ud i en hensigtserklæring (Letter of Intend), som beskriver de væsentligste vilkår i overdragelsesaftalen.

Due Diligence
Købers  formål med at gennemføre en dybdegående undersøgelse af virksomhedens financielle, juridiske og kommercielle forhold er at sikre, at han rent faktisk køber det, som sælger har oplyst. Som en del af due diligence processen bliver virksomhedens struktur, økonomi, kontrakter og interne forhold kigget grundigt efter i sømmene. Typisk oprettes et datarum, hvor køber og hans rådgivere har mulighed for at gennemgå alt tilgængeligt materiale. Due diligence processen er ofte særdeles ressourcekrævende for såvel køber som sælger. Købers rådgivere går i dybden med forhold som sælger betragter som helt naturlige. Detaljeringsgraden af en profesionelt gennemført due diligence kommer tit bag på sælger, som oplever denne del af virksomhedshandlen, som den mest nervepirrende og sværeste del af processen. Ikke nok med at køber stikker næsen dybt ned i virksomhedens interne forhold og stiller en uendelig række af spørgsmål, men virksomhedens daglige drift skal stadig varetages, uden af medarbejderne får fornemmelsen af, at noget er under opsejling.

Overdragelsesaftale og Closing
Overdragelsesaftalen udarbejdes som regel sideløbende med due diligence processen. Overdragelsesaftalen beskriver alle de forhold, begrænsninger, forpligtigelser og garantistillelser, som er aftalt mellem sælger og køber. De fleste virksomhedsejere, som ikke tidligere har været involveret i en virksomhedsoverdragelse, bliver ofte chokeret, når udkastet til overdragelsesaftalen foreligger. Det er som et meget omfattende juridisk dokument, hvor sælger bliver bedt om at indestå for en lang række garantier. Det er ikke alle virksomhedsejere, der føler sig tryg ved disse garantier, og mange oplever, at nerverne sidder uden på tøjet, når tiden for underskrivelse nærmer sig. Her er det vigtigt at omgive sig med uafhængige rådgivere, der har erfaring med processen, kan bevare overblikket og forklare nødvendigheden af aftalens mange klausuler.
Når parterne er nået til enighed om indholdet af overdragelsesaftalen, mødes sælger og køber, samt disses advokater og øvrige rådgivere til en såkaldt “closing”, hvor overdragelsesaftalen, eventuelle ansættelsesaftaler, aktionæroverenskomster og øvrige dokumenter der indgår i aftalen gennemgåes og underskrives. Closing slutter med at køber overfører købesummen til sælger, og handlen er hermed gennemført.

 

Kommunikation og offentliggørelse af handlen
Det er ikke usædvanligt, at processen med at sælge virksomheden har kørt gennem mange måneder. For mange virksomhedsejere er dette tidspunkt måske også afslutningen på et langt liv som selvstændig og begyndelsen på en ny tilværelse. Men for virksomhedens trofaste medarbejdere skaber et salg af deres arbejdsplads ofte en stor usikkerhed, og mange spørgsmål trænger sig på. Hvad betyder salget af virksomheden for medarbejderne? Hvilken planer har den nye ejer med virksomheden? Vil der komme afskedigelser? Skal vi fusioneres? Fagpressen vil også være interesseret i at høre om baggrunden for salget af virksomheden og den nye ejers planer for fremtiden. Mange virksomhedsejere har haft så travlt med at få handlen i hus, at de ikke har skænket kommunikationen og offentliggørelsen af handlen mange tanker. Erfaringen viser, at det er klogt at forberede sig grundigt, så der fra starten bliver skabt ro og klarhed blandt medarbejderne. Dette giver den nye ejer de bedst mulige betingelser for en god overtagelse af virksomheden.